Corporate Governance การกำกับกิจการ ( ที่ดี )

คำถามที่ยาก สำหรับ  Corporate Governance คือ มันคืออะไร ? กันแน่  !!!  

วันนี้เมืองไทยขนาดว่ามี  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลแห่งชาติ  National Corporate Governance Committee จัดตั้งในปี  2002  โดย ครม   มีประธานระดับ  นายกรัฐมนตรี  ( กรรมการ  ยาวเหยียด  ระดับ รองนายกรัฐมนตรีที่กำกับดูแลด้านเศรษฐกิจ รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง รัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์ ปลัดกระทรวงการคลัง ปลัดกระทรวงพาณิชย์  และ โดยตำแหน่ง อีกมากมายจริงๆ แถม
ผู้ทรงคุณวุฒิ ให้อีก 3 ท่าน !!!  )     (ปี 2002 นี้ สหรัฐฯ ออกกฎหมาย ว่าด้วย Corporate Governance Sarbanes–Oxley Act  2002 ที่ดังระเบิด  ว่าไปแล้ว อาจจะเป็น การกระทำของรัฐ  ที่ ไม่มี Good Governance เลยก็ได้ เพราะ ว่ากัน เรื่อยเปื่อย  ใหญ่โต มโหฬาร ไม่น่าจะมีประเทศไหนในโลก ที่ ว่ากันมโหฬาร ระดับนี้   และ เสียเวลา เสียงบประมาณ เสีย ศูนย์  ...ถึงจะพอเข้าใจว่า ต้องการให้ความสำคัญ ก็ตาม  -  ขี่ช้างจับยุง  )

( และ   ยัง  มีสถาบัน หลักสูตรปรัชญาดุษฎีบัณฑิต สาขาการพัฒนาธรรมาภิบาล    เอาจริงเอาจังกัน ทั้ง ธรรมาภิบาล ภาครัฐ  และ ธรรมาภิบาล ภาค บริษัท ( ธุรกิจ )   )

เราจะมา ว่ากันด้วย ธรรมาภิบาลภาคธุรกิจ Corporate Governance  บรรษัทภิบาล การกำกับกิจการ ( ที่ดี ) ก่อนครับ   เพราะเราว่ากันด้วยการเงินธุรกิจ  ที่มาที่ไปสมัยใหม่ ก็ต้องไปที่ ต่างประเทศ   เพราะคำว่า  Corporate Governance ก็ชัดๆอยู่แล้ว  ว่ามาไกล      ที่เป็นที่เข้าใจ แนวทาง ที่ยอมรับกันในปัจจุบัน ( จิตวิญญาณ )  เริ่มต้น  มา  จาก 

 The Cadbury Report  -  ."Financial Aspects of Corporate Governance”    ที่ก่อให้เกิด Corporate Governance -  THE CODE OF BEST PRACTICE ที่นำมาใช้ปรับใช้ แปลใช้ กันทั่วโลก   Committee นี้ จัดตั้งในปี 1991
 ( ประธาน คือ  Adrian Cadbury    ) โดย กลต ประเทศอังกฤษ  หลังจากที่มี ภาวะ ปัญหาการบริหารจัดการ องค์กรธุรกิจที่ อื้อฉาว  รุนแรงล้มไป หลายแห่ง  เช่น BCCI (  ผมเคย ติดต่อ ค้าขายกับ BCCI ใน London  เกี่ยวกับ การเงิน การค้า ใน Nigeria รายละเอียด เขียนไม่ได้ )   ยักษ์ใหญ่  Maxwell  , Polly Peck  ล้มละลาย เป็นต้น

Cadbury Committee ใช้เวลา ( เพียง )  18 เดือน ออก คำแนะนำ   Corporate Governance -  THE CODE OF BEST PRACTICE  ที่ กลต อังกฤษ นำไป บังคับใช้  กับ บริษัทที่อยู่ใน ตลาดหลักทรัพย์ และที่ จะขอเข้ามาอยู่    

The Cadbury Report -  THE CODE OF BEST PRACTICE    โดยสังเขป  ( ไม่ต้องแปล ) 

 focused on the control and reporting functions of boards, and on the role  of auditors    

 designed to achieve the necessary high  standards of corporate behavior

core  principles are those of   openness, integrity  and  accountability

  ซึ่งมีรายละเอียด เจาะจงไป แต่ละเรื่อง  โดยชัดเจน  

ต่อมาเพียงไม่กี่ปีต่อมา  ในสหรัฐ  ฯ ก็ มีเรื่องอื้อฉาว รุนแรง ล้มละลาย ทำนองเดียวกัน ของ บริษัทยักษใหญ่ ในสหรัฐฯ ที่ทำให้ทั้งโลก ตื่นตลึง เช่น  Enron .Tyco International, Adelphia, Peregrine Systems and WorldCom  สนง   Arther Andersen ก็เลยต้องมี   Committee   ( Chairman คือ  Paul Sarbanes ) จาก Committee ‘s Recommendations  ก็ออกเป็น กฎหมาย ( ว่ากัน ชัดๆ ตรงๆตามสไตล์ อเมริกัน  )  ชื่อ  Sarbanes–Oxley Act   ทีโด่งดังมากๆ ออกมาในปี 2002    ว่ากันว่า แต่ละบทบัญญัติ  เป็น กระจกเงา สะท้อน ปัญหา Enron  ยังไงยังงั้นเลย ))))))

ในสภาสูง เรียกร่างกฎหมายนี้ว่า  'Public Company Accounting Reform and Investor Protection Act' ใน รัฐสภาฯ เรียกว่า

'Corporate and Auditing Accountability and Responsibility Act'   จะได้พอเข้าใจ   focus  ของ พรบ นี้ 

ซึ่งมีเนื้อหา โดยสรุป   

-            --ระบบ วิธีการ การตรวจสอบ ควบคุม ทั้งภายในภายนอก เข้มข้น  จริงจัง และ จัดตั้ง สภาควบคุม ผู้ตรวจสอบบัญชี รับอนุญาติ Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB)  

-             -กำหนด การรับผิดชอบโดยตรง ของ ฝ่ายบริหาร ในการดูแล  ระบบการรายงาน เปิดเผยข้อมูล  ความถูกต้อง  ( CEO ,CFO ต้องเซนต์  รับรอง งบ รายงานการเงิน เอง – หลังจากที่ หลบไปหลบมา อยู่นาน )  และ มีความผิด อาญา และ แพ่งได้ ถ้าไม่ถุกต้อง!!!

 -Conflicts of Interest   และ ว่ากันเลยออกมาถึง Securities Analyst นักวิเคราะห์ หุ้น  ( จะได้ไม่ทำหน้าที่ กองเชียร์ แทนหน้าที่ นักวิเคราะห์ มืออาชีพ  เพราะ บริษัทหรือ ตัวเอง มีส่วนได้เสียหรือ ถือหุ้นเอง  )

ทีเป็นหลักปัจจุบัน คือ OECD Principles of Corporate Governance) ซึ่งได้รับการปรับปรุงแก้ไข ใน ค.ศ. 2004 OECD เป็นผู้สนับสนุนหลัก และปัจจุบันเป็นแนวปฎิบัติของ ทุกประเทศ  ในเรื่องหลักบรรษัทภิบาลทั่วโลก ซึ่งประกอบไปด้วย 

1.ควรมีพื้นฐานของกรอบบรรษัทภิบาลที่ดี

2.สิทธิของผู้ถือหุ้นและหน้าที่หลักของความเป็นเจ้าของกรอบบรรษัทภิบาลควรจะปก ป้องและสนับสนุน

3.การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

 4.บทบาทของผู้มีส่วนได้เสียในบรรษัทภิบาล

5.การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

6.ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

 OECD ได้ให้คำจำกัดความของ Corporate Governance ดังนี้
            บรรษัทภิบาล เป็นระบบที่บริษัทถูกนำและควบคุม โครงสร้างของบรรษัทภิบาลจะกำหนดการกระจายสิทธิและความรับผิดชอบระหว่างผู้มี ส่วนร่วมในบริษัท เช่น คณะกรรมการ ผู้จัดการ ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย และการอธิบายระเบียบกฎเกณฑ์ ในการตัดสินใจในเรื่องต่าง ๆ ของบริษัท การกำหนดเป้าหมายและวิธีการที่จะบรรลุเป้าหมายและกำกับผลการปฏิบัติงาน

 ประเทศไทย  กลต ของไทย ก็ดูแล Corporate Governance ของบริษัทจดทะเบียน ตามหลักสากล  OECD Principles of Corporate Governance 2004 และ  เรียกให้เข้าใจได้ชัดเจนขึ้นว่า  การกำกับกิจการ ( ที่ดี )     หรือ บรรษัทภิบาล ( ที่ดี )   มี   Code of Conduct  -   “Corporate  Governance -  THE CODE OF BEST PRACTICE”      แนวทางเดียวกัน   มีการปรับปรุง กฎหมาย หลักทรัพย์  กฎ ระเบียบการควบคุมดูแล  ให้ เข้มข้นขึ้น ในแนวทางเดียวกัน แต่ก็ยังรักษาระยะห่างกับ สากลอยู่ตามสมควร ในทางปฎิบัติ

กลต ได้ให้คำจำกัดความของ “บรรษัทภิบาลที่ดี (good corporate governance) ว่าหมายถึง  

กระบวนการจัดการบริษัทที่จะทำให้ผู้ถือหุ้น (ซึ่งเป็นเจ้าของเงิน) เชื่อมั่นว่าจะเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นในระยะยาว และโดยที่กรรมการ คือ ผู้ที่เชื่อมโยงระหว่างผู้ถือหุ้นกับฝ่ายจัดการ”

โดยรวมแล้ว  แนวทาง Corporate Governance ในความหมาย ความเข้าใจ แต่ละประเทศ เป็น สากล คือ เหมือนกัน  สอดคล้องกับที่มาที่ไป เรื่อง Separation of Owners and Management – “Principal –Agent   Issues”  ซึ่งนับวันจะห่างมากขึ้นๆ ( เพราะ ตัวตนของ เจ้าของเอง ก็ไม่มากมายชัดเจนและ  เปลี่ยนไปได้เร็ว )   คือ  ระบบวิธีการ  ควบคุม กำกับดูแล ตัวแทน ทั้งหลายของบริษัท  (  กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ตรวจสอบ )  เพื่อ ให้ เกิดประโยชน์  เต็มที่ ต่อ เจ้าของตัวจริง   ( ตัวการ- ผู้ถือหุ้น )  ต่างกันเพียง ความเข้มข้น   degree  ของกฎหมาย ข้อบังคับ การควบคุมดูแล  

แต่ก็มีผู้นิยมปนเป คนละเรื่องเดียวกัน  กับ CSR -Corporate Social Responsibility   ( ซึ่งจะมีผู้มีส่วนได้เสีย Stakeholders มากมายจริงจัง )  อยู่มากเหมือนกัน  ซึ่งคนละที่มา คนละ Focus

ส่วน Good Governance ธรรมาภิบาล ภาครัฐ เจ้าหน้าที่รัฐ  มีความเห็นสั้นๆว่า เริ่ม สับสนวุ่นวาย

มี  พระราชกฤษฎีกาว่าด้วยหลักเกณฑ์     และ วิธีการบริหารกิจการบ้านเมืองที่ดี พ.ศ.    2546  ซึ่งบอกว่า  เป็นเรื่อง

ธรรมาภิบาล   Good Governance แต่เรียกว่า  การบริหารกิจการบ้านเมืองที่ดี   ( การบริหารจัดการธุรกิจที่ดี

ของ เอกชน เขาไปเรียกว่า  Performance Excellence  , Organisational Excellence มีแนวทางวิธีการชัดเจนต่างกันไป )

และจัดตั้ง สำนักงานคณะกรรมการพัฒนาระบบราชการ (กพร) สังกัด สำนักนายกฯ 
" เพื่อให้เกิด การบริหารกิจการบ้านเมืองที่ดี (Good Governance)"

ขณะเดียวกัน แนวความคิด เรื่อง New Public Management ( เริ่มที่ New Zealand  ) ที่เรียกว่า Government

Reform -Public Sector Reform การปฎิรูป งานบริหารภาครัฐ ( ง่ายๆ คือเอาวิธี เอกชนมาใช้  มี Customers , Shareholders , KPI etc ) เช่น  New Zealand  หัวหน้าสูงสุด หน่วยงาน เรียกว่า Chief Executive  ไม่เรียก Director  General อธิบดี ผู้ว่าการฮ่องกง เดิมอังกฤษเรียก Governor  ปัจจุบันเรียก   Chief Executive   คุณทักษิณ อดีตนายก ก็มาเรียก ผู้ว่าราชการจังหวัด ไทย ว่า ผู้ว่า CEO ( Chief Executive Officer )  เป็นที่ชื่นชมบ้าง นินทาบ้าง

เลยไม่ค่อยเข้าใจว่า  กพร  ปัจจุบัน พยายามทำ เรื่องทำหน้าที่ เรื่อง ธรรมาภิบาล ( ตามกฎหมายจัดตั้ง) ที่เป็นเรื่องใหญ่โต มโหฬาร สำคัญ กว่าของ เอกชน มากมาย และยังมีงาน แถม เรื่อง งาน   New Public Management -Government Reform ซึ่งเป็นเรื่อง สำคัญและใหญ่โต จริงจัง กว่าอีกหลายเท่า  ( หลายๆประเทศ เช่น Japan ทำเรื่อง NPM มาช้านานอย่างจริงจัง)

เลยไม่แน่ใจว่า  กพร จะ Focus อะไร Good Governance หรือ Public Sector Reform -Government Reform  หรือว่า มันก็เรื่องเดียวกันแหละ ?    และ การบริหารกิจการบ้านเมืองที่ดี  นี่จริงๆแล้ว อยู่ใน กรอบอะไรของ สากล

( มีผู้รู้บอกว่า คิดนอกกรอบนี่ดี แต่ต้องรู้ก่อนว่า กรอบคืออะไรและ  รู้จริงๆ   - เช่น ญี่ปุ่น จีน อินเดีย copy กรอบก่อน -แล้วจึงจะทำอะไรที่ นอกกรอบ -คือดีขึ้น เหมาะสมขึ้นกว่าเดิม ได้ )     

การกำกับกิจการที่ดี กลต