Principal -Agent Problem & Corporate Governance

ตามที่กล่าวมาแล้ว บริษัทปัจจุบันมีขนาดใหญ่มากขึ้นๆ ผู้ถือหุ้นมีจำนวนมากขึ้นๆ มีมากมายที่มีผู้ถือหุ้นหลายล้านคน เวลาจัดการประชุม บริษัทใหญ่ๆ ต้องใช้ สถานที่ จัดงาน ขนาดจัดงานแสดงระดับชาติ
หรือ การแสดงสินค้านานาชาติ
ความสามารถในการดูแลควบคุม ธุรกิจของผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นเจ้าของ
ก็จะน้อยลงๆ อำนาจการจัดการ ควบคุมดูแล กลับเป็นของ
ตัวแทน ผู้บริหาร หรือ CEO ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร มากขึ้นๆ
จนกล่าวได้ว่า เป้นเจ้าของบริษัท ไปโดยปริยายก็ว่าได้ ( เช่น บริษัท หลายๆแห่ง มี เครื่องบินส่วนตัว ผู้บริหาร( และครอบครัว) เท่านั้น ใช้ได้ เจ้าของตัวจริง ผู้ถือหุ้น ไม่มีสิทธิแม้แต่จะเห็น บ้านพักรับรองตากอากาศ บริษัทเป็นของผู้ถือหุ้น แต่ผู้บริหาร( และครอบครัว) เท่านั้น ได้ใช้ เป็นต้น
ปัญหานี้ เริ่มรุนแรงมากขึ้นๆ และได้รับความสนใจจากทั้งนักวิชาการ นักเศรษศาสตร์ การเงิน นักกฎหมาย ก.ล.ต ผู้ถือหุ้น รัฐบาล ฯลฯ มีทฤษฎี สูตร กฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ คำแนะนำ Guideline ออกมามากมายตลอดเวลา เพื่อให้ ผู้บริหาร ทำหน้าที่ ตัวแทน เพื่อประโยชน์ ตัวการ( ผู้ถือหุ้น ) อย่างแท้จริงหรือ อย่างจริงจัง

ตามกฎหมายบริษัท กฎหมายจะกำหนด เรื่องสำคัญมากๆไว้ให้เฉพาะเจ้าของผู้ถือหุ้น เท่านั้นตัดสินใจเอง( อย่างรู้ใจ )เพื่อปกป้อง เจ้าของผู้ถือหุ้น

เข่น เพิ่มทุน ลดทุน ออกหุ้นกู้ ( กู้เยอะๆ ยาวๆ ) ควบรวมบริษัท แต่งตั้งผู้ตรวจสอบบัญชี ( มาช่วยตรวจสอบดูแล )ฯลฯ

นอกจากนั้น กฎหมายบริษัทให้ เจ้าของ ผู้ถือหุ้น สามารถ กำหนดหน้าที่ และสงวน อำนาจ กิจการ ที่คิดว่าสำคัญมากๆ ) หรือเรื่องใดๆ ที่ ผู้ถือหุ้น คิดว่า ควรต้อง ตัดสินใจเอง ไว้กับ ตนเอง คือ ( ที่ประชุมใหญ่ ) ผู้ถือหุ้น โดยระบุกำหนดในข้อบังคับ ของบริษัท – เช่น ปพพ บริษัทมหาชน ม 77 คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้ เว้นแต่บริษัทจะมีข้อบังคับไม่ให้คณะกรรมการมีอำนาจดังกล่าวโดยระบุไว้ชัดแจ้ง ( เพราะ เป็นของของเขา แล้วแต่จะเขาจะตกลงกันอย่างไร แต่ต้องบอก คนอื่นๆให้รับรู้รับทราบ หรือมีวิธีรับทราบ โดยต้องไปจดทะเบียนเสีย ไม่ว่า คนอื่น ( ที่ไม่ใช่ เจ้าของ โดยเฉพาะ ผู้บริหาร ) อาจจะเห็นว่า เสียเวลา ไร้ประสิทธิภาพ ไม่จำเป็น ก็แล้วแต่

( เช่น อาจ ห้ามซื้อ เช่าเครื่องบินส่วนตัว Private Jet , การพิจารณาจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหาร 3 ระดับแรก CEO CFO COO ให้ผู้ถือหุ้นพิจารณากำหนด ฯลฯ )

แต่ประเด็นสำคัญก็คือ จะ Balance อย่างไรระหว่าง Control กับ ประสิทธิภาพ Efficiency ซึ่งแปลออกมาเป็นกำไร และ มูลค่าหุ้นในที่สุด

หลักการสำคัญ ที่พิจารณา กันมาโดยตลอด ก็ คือ
1. ทำอย่างไรให้ เป้าหมาย CEO หรือ ฝ่ายบริหาร เป็นเช่นเดียวกับ เป้าหมายผู้ถือหุ้น หรือใกล้เคียงกัน ? How Closely Management Goals Aligned with stockholders Goals ?
( Compensation Issue )

เช่น - Stock Option สำหรับ ผู้บริหารระดับสูง ( ราคาหุ้นขึ้น Option มีค่า เป็นเงิน ราคาหุ้นลง Option

ที่ได้ ไม่มีค่าเป็นเงิน

-Performance(( Profits ) Related Bonus ใช้กันทั่วๆ ไป แม้กระทั่ง รัฐวืสาหกิจ หรือ ภาครัฐ ( กำไรระดับนี้ ได้โบนัส กี่เดือน เท่าๆกันทุกคน ) แต่ขึ้นอยู่กับ วิธีการ แตกต่างกัน เอกชน เท่าที่ทราบ ผู้บริหารระดับสูง หรือ ฝ่ายตลาดฝ่ายหาเงิน อาจมีสิทธิได้ 10-20 เดือนโบนัส ในขณะที่ พนักงานทั่วไป ได้ 2-4 เดือน เป็นต้น

ปัญหาที่มักจะเกิด ก็คือ ผู้บริหารต้องการผลกำไร เร็วๆ ทันที เพื่อให้มีส่วนได้ประโยชน์ ก็ จะกระทำการ ทุกประการ

รวมถึงวิธีการบัญชี เช่นยืดบันทึก ค่าใช้จ่าย เร่งบันทึกรายได้ มากกว่านั้น ถึงขนาด ปรุงแต่งบัญชี Creative Accounting ซุกซ่อนรายจ่าย หรือผลขาดทุน

เช่น กรณี Enron และกรณีอื่นๆ - เร็วๆนี้ 2011 ก็มีกรณี Olympus Corp.( hid more than $1.5 billion of investment losses) การซุกซ่อนผลขาดทุน ซึง

ณ วันที่ 8 ธค 2551 ราคาหุ้น Olympus Corp.หายไป ครึ่งหนึ่ง และอาจถูกถอนจากตลาดหลักทรัพย์

2. ผู้บริหาร จะถุูกเปลี่ยน หรือ ปลด ได้หรือไม่อย่างไร ถ้าไม่ปฎิบัติตาม เป้าหมายผู้ถือหุ้น
( Control Issue )

โดยทั่วไป ก็จะกระทำการ Control ตั้งแต่

- Employment Contract สัญญาว่าจ้างยุคสมัยที่ ผู้บริหารระดับสูง ทำงานเช้าชามเย็น 2 ชาม อยู่ได้จน เกษียณอายุ ไม่ค่อยจะมีได้แล้ว ผู้บริหารบริษัท ( และ รวมถึงรัฐวิสาหกิจ) ต้องมี สัญญาว่าจ้าง มีระยะเวลา ที่สำคัญ มีการประเมินผลทุกปี ถ้าไม่ผ่าน ก็แปลว่า ลาออก หรือ ถูกให้ออก ตามข้อตกลง

ฟังๆ แล้ว ผู้ถือหุ้นก็น่าจะสบายใจ แต่ในความเป็นจริง ผู้ที่พิจารณารับ ผู้บริหารระดับสูง พิจารณา ผลงานประจำปี อย่างเป็นทางการ ก็คือ คณะกรรมการ ( ผู้ถือหุ้นได้แต่รับทราบ ) ผู้บริหารก็มักจะดูแล คณะกรรมการ อย่างดี ในทุกเรื่องที่ทำได้ ( ชอบบ้างไม่ชอบบ้าง ขยันพาไปต่างประเทศบ้าง) การประเมินผล ประจำปี ก็ขึ้นอยู่กับ คณะกรรมการที่เริ่มรู้จักสนิทสนม ผู้บริหาร สิ่งที่เจ้าของ ผู้ ถือหุ้น จะทำได้ ก็คือ การเสนอให้เลิกจ้าง ผู้บริหารเมื่อมีการประชุมผู้ถือหุ้น ( เพื่อให้ คณะกรรมการรับไปพิจารณา ) ซึ่งผู้ถือหุ้นเองต้องมีข้อมูล มีความรู้พอสมควร

อีกประการที่ ต่างประเทศมักทำกัน ในกรณีไม่พอใจผลงานผู้บริหาร ผลงานบริษัท ก็คือ เปลี่ยน คณะกรรมการ ทั้งนี้ก็ต้องระดมกำลังสรรหา จำนวนหุ้น การมอบอำนาจโหวต ( Proxy ) ในการลงมติ เรียกกันว่า Proxy Fight ซึ่งรวมไปถึง Proxy Fight , Proxy War เรื่องอื่นๆ เช่น ควบรวมบริษัท สนง กฎหมายที่รู้ธุรกิจดี ก็มักจะเป็นกำลังสำคัญ ในการช่วงชิงอำนาจ Control บริษัท ( จำนวนเสียงข้างมาก ของ Proxy )

Corporate Governance

ธรรมาภิบาลบริษัท ก็มีที่มาที่ไป จาก the principal-agent problem ปัญหาตัวการ ตัวแทนข้างต้น โดย ขบวนการ วิธีการ ต่างๆนานาๆ ทั้ง กฎหมาย ระเบียบ นโยบาย ธรรมเนียมปฎิบัติ เพื่อให้ ตัวแทน และสามารถ ควบคุม ตัวแทน ( ผู้บริหาร ) รับผิดชอบ และ ปฎิบัติ หน้าที่ อยู่ในกรอบ อำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจาก ตัวการ เพื่อลดหรือ ขจัดปัญหา การลุแก่อำนาจ การมีผลประโยชน์ขัดกัน

แต่ ตัวการ ใน Corporate Governance มีการขยายให้ กว้างขวางขึ้น เรียกว่า
Stakeholders ผู้มีส่วนได้เสีย( จากกิจการบริษัท) ซึ่งมัก รวมไปถึง พนักงานลูกจ้างบริษัท เจ้าหนี้ผู้ให้กู้ เจ้าหนี้การค้า และรวมไปได้ถึง ชุมชนโดยรวมด้วย ( ไม่ใช่ ผู้ถือหุ้นเท่าานั้น )ซึ่งมักจะทำให้เกิดความสับสน และเข้าใจผิด ในที่มาที่ไป วัตถุประสงค์แท้จริงของ Corporate Governance และ การดูแล ผู้มีส่วนได้เสียของอื่นๆของ บริษัท
Stakeholders ปัจจุบันมี แนวทาง วิธีคิด วิธีปฎิบัติ ภายใต้ Corporate Social Responsibility
CSR อยู่แล้ว จึงควรแบ่งแยกจากกัน ให้ชัดเจน

เรื่องนี้ เป็นเรื่องใหญ่โต ยึดยาว ต้องว่ากันเป็นเดือน เป็นเทอม ต่างหาก ที่เห็นพอค้นหาได้ มีข้อมูล ความรู้ให้ได้ เรื่องนี้ ถ้าสนใจ เช่น

Corporate Governance WIKIPEDIA

สถาบัน The ECGI European Corporate Governance Institute

CG ของ กลต

ส่วน Good Governance มักจะหมายความเจาะจง ธรรมาภิบาล ภาครัฐ